Kahden levyn jälkeen puolet Velvet Undergroundin perustajajäsenistä, eli John Cale, sai kenkää. Kolmanteen levyyn, nimeltään The Velvet Underground (yleinen kutsumanimi on "kolmas levy") päteekin sitten valistunut itsevaltias -periaate eli Lou Reed ja kumppanit ovat tehneet tasapainoisemman ja sulavamman levyn kuin kaksi aikaisempaa, ja kun ne kappaleetkin ovat pääsääntöisesti hyviä yksittäisinäkin...
Kokeellisuutta heitetään yhä sekaan hieman, ainakin yhden kappaleen verran. Myös kiinnostavaa on kuinka tällä levyllä aletaan toden teolla leikkiä yhdellä VU:n peruselementeistä, eli huonoilla laulajilla jotka tekevät kiinnostavia asioita. Yhtyeen pääasiallinen laulaja Reed oli lähtökohtaisesti aika heikko ja epävarma laulaja mutta peitti tämän vetämällä laulut monotonisen välinpitämättömällä tyylillä joka tottakai kuulosti pirun coolilta ja sai paljon matkijoita. Ensimmäisellä levyllä esiintynyt jäinen chanteuse Nico taas oli kuuluisa sävelkorvan puutteestaan mutta puhtaasti olemuksellaan sai ansaitsemansa huomion (ja teki kiinnostavaa soolouraa myöhemmin). Tällä levyllä Calen korvaaja Doug Yule esittää hienon aloituskappaleen Candy Says, jonka surumielinen ja rankkakin sanoitus saa jotenkin lisää kaikupohjaa kun sen havainnoitsijana on nuori poika jonka äänessä ei dramaattista painoa ole. Levyn päättää taas rumpali Maureen Tucker After Hoursilla, kappaleella jota Tuckerin naivistinen amatöörilaulu korostaa hienosti (ei liene yllätys, että tämä kappale nauttii suurta suosiota alternative- ja outsider-popin piirissä...ja Noitalinna Huraa! on tehnyt mainion suomenkielisen version). Äänten kakofonia Murder Mystery tehdään sitten koko yhtyeen voimin.
Näiden välissä on sitten kasa hienoja kappaleita, What Goes On, Jesus, Some Kinda Love...
Melankolinen ja pääosin rauhallinen levy, sopivaa kuunneltavaa kun on pimeää ja sade piiskaa ikkunaa...tämä on suuren osan ajasta oma suosikkini VU:n tuotannosta ja jos aseella uhaten pakotettaisiin sanomaan maailman paras levy kautta aikojen, olisi tämä vahvoilla.
